ZASKARŻANIE UCHWAŁ W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.
Artykuł 252 k.s.h. przewiduje natomiast powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.
Ustawodawca przewidział zatem dwie drogi wzruszenia uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o.:
1) powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Powództwo to wnosi się w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, czyli w przypadku uczestnictwa na zgromadzaniu wspólników w terminie miesiąca od jego odbycia, jednak nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała wspólników podlega uchyleniu w przypadku, gdy jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy wspólników lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólników.
2) powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Przysługuje w sytuacji, w której uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą. Powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w terminie sześciu miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, jednak nie później niż w terminie trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Sąd, uwzględniając powództwo skarżące uchwałę wspólników, co do zasady, stwierdza jej nieważność lub uchyla ją w całości lub w części. Częściowe uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały jest jednak możliwe jedynie wówczas, gdy jedną uchwałą objęto kilka odrębnych spraw, a wadliwość jednej z nich nie wpływa na ważność pozostałych. Konkludując Sąd może wydać wyrok, w którym uchyli lub unieważni uchwałę (bądź jej część) albo powództwo oddali. Sąd nie ma możliwości zmodyfikowania treści uchwały.
Zgodnie z ustawą Kodeks spółek handlowych prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie lub unieważnienie uchwały wspólników przysługuje:
zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym członkom tych organów,
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Wspólnik, który głosuje przeciwko uchwale co najistotniejsze powinien zażądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu. Brak bowiem zaprotokołowanego sprzeciwu uniemożliwi mu możliwość dochodzenia unieważnienia lub uchylenia uchwały na drodze sądowej.
Wyrok sądu uchylający lub unieważniający uchwałę ma charakter prawo-kształtujący w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych spółki i ma moc wsteczną, to jest od dnia powzięcia uchwały.
Spółka po prawomocnym wyroku sądu musi skorygować wszelkie czynności oraz transakcje, a także ściągnąć kwoty wypłacone lub zwrócić otrzymane od wspólników dopłaty będące wynikiem uchylonej przez sąd uchwały. Jedyny wyjątek określony został w art. 254 § 2 i 4 k.s.h., zgodnie z którym stwierdzenia nieważności uchwały lub unieważnienia uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich, które działają w dobrej wierze.
